Sağlık Bakanlığı'nda çalışan Elizabeth, erkek arkadaşının tuhaf davranışlarından rahatsız olur. Soğuk ve mesafeli davranmaya başlayan Geoffrey'deki değişim karşısında çaresiz kalan kadın, iş arkadaşı Matthew'den yardım ister. Araştırmalar sonucu gökyüzünden yağan bir takım şeylerin uzaydan gelen, kurbanlarını uykuda avlayarak bedenlerini kopyalayan yarı bitkisel istilacılar olduğu ortaya çıkar. Elizabeth ve Matthew, arkadaşları Jack ve Nancy'nin de yardımı ile, giderek herkesin birer kopyaya dönüştüğü bu şehirde umutsuz bir savaşa girişirler.

1956 yapımı aynı adlı filmin yeniden çevrimi olan Invasion of the Body Snatchers - Beden Kemiricilerin İstilası (Ceset Yiyicilerin İstilası), bir önceki film kadar korku dolu.