İtalya'ya yolculuk eden Amerikalı genç bir kadın, kendisini hiçbir şeyin düzgün görünmediği garip bir Akdeniz villasında bulur. Ziyareti Marcello Mastroianni'nin delilerin delisi şapkacı, Roman Polanski'nin ise tavşan olduğu "Alice Harikalar Diyarında"nın absürd, çürümüş ve azgın bir versiyonuna dönüşür.