2525’de insanoğlu uzayda kolonileşmeye başlamıştır. Bir grup askeri öğrenci insan isyancılara karşı savaşmak için eğitilmektedir. Bu öğrencilerden biri olan Thomas Laskey’in bir asker olarak yeteneklerinden ve savaşla ilgili görüşlerinden şüphe eder. Kendisiyle bir iç mücadele yaşarken, gezegen bilinmeyen bir uzaylı ırkı tarafından istila edilir. Saldırı esnasında sendeleyen Laskey ve ekip arkadaşları efsanevi SPARTAN-II süper askerlerinden biri olan John-117 tarafından kurtarılır. John, Laskey’e bir asker olarak sahip olduğu potansiyeli gerçekleştirmesini ve bir lider olarak insanlığın şimdiye kadar hiç karşılaşmadığı kadar tehlikeli olan bir düşmana karşı savaşmasını sağlamak zorundadır.