Arkansas'taki Wakefield cezaevinde bazı olaylar gelişmektedir. En hafifi rüşvetle başlayan bu olumsuzluklar zincirinin dışarıya yansımayan halkaları, işkence, cinayet, yolsuzluk, cinsel taciz vb.den oluşmaktadır. İdealist biri olan Henry Brubaker, cezaevine müdür olarak atanır. Ancak görevine normal yollardan başlamak yerine içeriye bir tutuklu kılığında girerek olayları kendi görmek ister. İnsan haklarına yönelik çabaları, mahkumlar arasında destek bulan Brubaker, cezaevi yönetiminin ve valinin hedefi haline gelmiştir.