Film, bir hayat kadını ile yoksul bir gencin aşk ilişkisini anlatmaktadır. Benli Meryem İstanbul’un ünlü hayat kadınlarından biridir. Zengin erkeklerin gözdesi olarak çalışır. Özellikle evli ve yaşlı erkeklerle birlikte olur. Bir süredir Ferruh isimli bir iş adamının metresliğini yapmaktadır. Bir gün bir partide İsmail isimli bir komi ile karşılaşır. İsmail gecekonduda yaşayan yoksul bir gençtir. İkili birbirine âşık olur. Ancak yaşadıkları toplumsal ve kültürel farklar yaşayacakları sorunların habercisidir.