Ucuz bir otel odasında yaşayan ve ülserden dolayı acı çekmekte olan Nicky, bir mafya babasının kendisini öldürmek istediğini düşünmektedir ve yardım için çocukluk arkadaşı Mikey'i arar. Mikey gelir ve yaşadıkları uzun gecede, panik halindeki arkadaşını yatıştırıp şehir dışına çıkarmaya çalışır. Ancak ruh hali sürekli değişen Nicky, her şeyi daha da zor bir hale getirecektir.