Işınlanma makinesini icat ederken sineğe dönüşen Seth Brundle, sevgilisi Veronica tarafından öldürülmüştür. Veronica ise bu süreçte Seth'ten hamile kalmıştır ve çocuğunu doğururken ölmüştür. Martin ismi verilen bu çocuk, Brundle'ın işvereni olan şirket tarafından sahiplenilmiş ve laboratuvar ortamında büyümeye başlamıştır.

Şirketin sahibi Bartok, babasından miras kalan sinek genlerini taşıyan Martin'i iyileştirmek yerine, mutant kromozomları aktif hale gelene dek bekleyip gözlem altında tutmayı tercih etmiştir. Martin, kısa zamanda insanüstü bir şekilde gelişecek ve olayların farkına vardığında ise hem kendisini iyileştirmenin yolunu bulmak hem de kız arkadaşı Beth'in yardımını alarak bu laboratuvardaki esaret hayatından kaçmak isteyecktir.