1880'li yıllar, Londra... W.S. Gilbert, çabuk sinirlenen ama duygusal açıdan mesafeli bir söz yazarıdır ve güler yüzlü, eğlenceyi seven, hafif operalarla tatmin olmayan ve daha ciddi çalışmalar yapmak için yanıp tutuşan besteci Arthur Sullivan'la birlikte çalışmaktadır. Sullivan, bir yaratıcılık krizine tutulmuştur. Gilbert'ın ise eşi Lucy ile olan evliliği yıkılmak üzeredir. Gilbert ve Sullivan'ın popüler komik operaları o güne kadar hiç başarısızlığa uğramamıştır. Ancak basın, son eserleri olan Prenses Ida'ya kayıtsız kalır. Lucy, Gilbert'ı bir Japon sanat sergisine götürünce buradan ilham bulan Gilbert, Mikado'yu yazmaya karar verir. Sullivan, Gilbert ile çalışmayı kabul edecek ve bu son oyunları için çalışmalara başlayacaklardır.

Başkalarını güldürmek için eziyet çeken, çırpınan sanatçılar hakkında bir film olan Topsy-Turvy - Karmakarışık, 2 dalda Oscar dahil toplam 13 ödül kazandı.